Bộ bài tập nhóm môn Luật thương mại 1 (Dùng cho các lớp học từ kỳ 2 năm học 2021-2022)

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

KHOA PHÁP LUẬT KINH TẾ

BỘ MÔN LUẬT THƯƠNG MẠI

BỘ BÀI TẬP NHÓM

MÔN: LUẬT THƯƠNG MẠI 1

(Dùng cho các lớp học từ kỳ 2 năm học 2021-2022)

Một số lưu ý:

1. Đối với BT nhóm, các nhóm trong một lớp thảo luận không được phép

chọn trùng bài tập

2. Ghi rõ nguồn trích dẫn đối với từng đoạn viết có trích dẫn

HÀ NỘI - 2021

LTM1-N1. (Tác giả: TS. Nguyễn Như Chính)

An, Bình, Chiến là ba người bạn cùng tốt nghiệp Đại học Luật Hà Nội hệ

chính quy. Sau một thời gian hoạt đông riêng, hiện nay họ có nhu cầu thành lập một

công ty luật hợp danh để cùng nhau bảo vệ công lý, hỗ trợ pháp lý cho người yếu

thế trong xã hội. Câu hỏi:

1. Trình bày những điều kiện cần thiết để 3 người bạn trên có thể thành lập

được công ty luật theo mong muốn của mình?

2. Trình bày quy trình, thủ tục cụ thể để thành lập công ty luật theo quy định

pháp luật hiện hành?

3. Bổ sung thêm thông tin giả định (hợp lý) để xây dựng điều lệ của công ty

hợp danh hoạt động trong lĩnh vực luật nêu trên?

4. Hoàn thiện bộ hồ sơ thành lập công ty luật hợp danh nói trên theo pháp luật

hiện hành (không hạn chế số trang trong bài tập nhóm).

LTM1-N2. (Tác giả: TS. Nguyễn Như Chính)

Công ty cổ phần thương mại và đầu tư FLU được thành lập đầu năm 2021.

Hiện nay công ty có hơn 20 cổ đông, bao gồm nhóm cổ đông người Việt Nam chiếm

56% cổ phần phổ thông và nhóm cổ đông người nước ngoài chiếm 44% cổ phần phổ

thông. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty như sau:

- Ông Tiến làm Tổng Giám đốc điều hành của công ty (được biết hiện nay ông

Tiến cũng đang là Giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên Việt Tiến)

- Ông Park Hang Seo quốc tịch Hàn Quốc làm Chủ tịch Hội đồng quản trị

kiêm người đại diện theo pháp luật của công ty.

- Công ty có Hội đồng quản trị 5 người, ngoài ông Tiến, ông Park Hang Seo

còn có 2 người nước ngoài khác và 1 người Việt Nam.

Câu hỏi:

1. Nhận xét về cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty cổ phần FLU.

2. Tình tiết bổ sung: Trong quá trình hoạt động, do mâu thuẫn, ông Park đã

nhân danh Chủ tịch Hội đồng quản trị ký quyết định cách chức ông Tiến.

Quyết định của ông Park có giá trị pháp lý không? Tại sao?

3. Tình tiết bổ sung: Nhóm cổ đông Việt Nam (chiếm 56% cổ phần phổ thông)

có nhu cầu thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị, thay đổi Điều lệ để cả Chủ tịch Hội

đồng quản trị và Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật.

Tư vấn cho nhóm cổ đông Việt Nam những thủ tục cần thiết để thực hiện yêu

cầu của họ?

4. Bổ sung thêm thông tin giả định cần thiết để soạn thảo hồ sơ, giấy tờ cụ thể

cho việc thực hiện yêu cầu của nhóm cổ đông Việt Nam trong tình huống trên.

LTM1-N3. (Tác giả: Ths. Nguyễn Thị Huyền Trang và Ths Cao Thanh

Huyền)

Ba nhà đầu tư Hoàng, Tuấn, Tú cùng nhau góp vốn thành lập Công ty trách

nhiệm hữu hạn Hùng Cường chuyên kinh doanh ngành nghề cung cấp vât liệu xây

dựng, trụ sở chính tại quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội. Các thành viên thỏa

thuận cụ thể về việc góp vốn như sau:

- Hoàng góp tiền mặt trị giá: 2 tỷ đồng

- Tuấn góp một chiếc xe ô tô Toyota Camry 2.5 Q đời 2016 được định giá là

950 triệu đồng

- Tú góp một ngôi nhà dùng làm trụ sở của công ty được định giá 2 tỷ đồng

Câu hỏi:

1. Với các loại tài sản như trên, thủ tục góp vốn cụ thể mà mỗi thành viên phải

thực hiện theo quy định của pháp luật là gì?

2. Khi công ty đã được thành lập, các thành viên nhất trí cử Hoàng làm Giám

đốc công ty và là người đại diện theo pháp luật của công ty, Tuấn là Chủ tịch Hội

đồng thành viên. Sau một thời gian hoạt động, Tuấn thấy rằng Hoàng quản lý công

ty không tốt dẫn đến nhiều dự án của công ty bị thất bại, gây tổn thất không ít về tài

chính nên với tư cách là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tuấn đã ra quyết định bãi

nhiệm Hoàng và bổ nhiệm Tú lên nắm chức vụ Giám đốc và người đại diện theo

pháp luật của công ty. Căn cứ theo quy định của pháp luật: hãy nhận xét về quyết

định của Tuấn? Nêu rõ các thủ tục pháp lý cần phải thực hiện trong trường hợp này.

3. Trong quá trình công ty hoạt động, do giá nhà đất tăng cao, ngôi nhà mà Tú

góp vào công ty theo giá thị trường tại thời điểm này có thể có giá lên đến 2,6 tỷ

đồng. Do đó Tú muốn rút lại ngôi nhà và góp tiền mặt tương đương 2 tỷ đồng vào

công ty. Ý định của Tú có thực hiện được không? Vì sao?

4. Do có việc gia đình, Hoàng có vay nợ một khoản tiền của Bình (không phải

thành viên công ty). Hoàng đã thỏa thuận sẽ trả nợ cho Bình bằng chính phần vốn

góp của Hoàng tại Công ty Hùng Cường. Hoàng có được phép trả nợ như vậy không?

Tư cách thành viên của Hoàng và Bình sẽ như thế nào sau khi trả nợ bằng phần vốn

góp?

5. Để mở rộng hoạt động kinh doanh sang địa bàn thành phố Hồ Chí Minh,

công ty Hùng Cường đang cân nhắc một số phương án như sau:

(i) Thành lập chi nhánh của Công ty trách nhiệm hữu hạn Hùng Cường tại

thành phố Hồ Chí Minh;

(ii) Thành lập Công ty TNHH Hùng Cường 2 tại thành phố Hồ Chí Minh;

(iii) Mua lại Doanh nghiệp tư nhân Cường Thịnh chuyên phân phối vật liệu

xây dựng tại thành phố Hồ Chí Minh;

(iv) Mua lại Công ty cổ phần Hưng Hòa chuyên nhập khẩu và phân phối vật

liệu xây dựng, nội thất cao cấp tại thành phố Hồ Chí Minh.

Hãy xác định tính hợp pháp của từng phương án nêu trên và tư vấn cho công

ty Hùng Cường phương án hợp lý nhất để mở rộng hoạt động kinh doanh?

6. Do tình hình kinh doanh gặp nhiều khó khăn vì tác động của dịch bệnh

Covid 19, trong cuộc họp Hội đồng thành viên thường niên, Hoàng và Tú đề nghị

giải thể công ty trước khi công ty rơi vào tình trạng mất khả năng thanh toán, nhưng

Tuấn không đồng ý. Quyết định của Hội đồng thành viên về việc giải thể công ty có

được thông qua hay không? Tư vấn cho Tuấn những giải pháp phù hợp để rút vốn

ra khỏi công ty trách nhiệm hữu hạn Hùng Cường.

LTM1-N4. (Tác giả: Ths. Nguyễn Thị Huyền Trang và Ths Cao Thanh

Huyền)

Công ty cổ phần xây dựng Hoàng Long được thành lập vào tháng 01/2021,

vốn điều lệ 6 tỷ (tương đương 600.000 cổ phần, mệnh giá cổ phần là 10.000 đồng/cổ

phần). Công ty có 10 cổ đông, trong đó có 3 cổ đông sáng lập, với số cổ phần sở hữu

cụ thể như sau:

- Ông Đức – Chủ tịch Hội đồng quản trị (người đại diện theo pháp luật): sở

hữu 150.000 cổ phần phổ thông

- Ông Kiên – Giám đốc công ty: sở hữu 150.000 cổ phần phổ thông, 25.000

cổ phần ưu đãi biểu quyết, 25.000 cổ phần ưu đãi cổ tức

- Ông Quyết: sở hữu 150.000 cổ phần phổ thông

- Các cổ đông khác nắm giữ số cổ phần còn lại là 100.000 cổ phần phổ thông

1. Sau khi được thành lập, công ty triển khai một số hoạt động như sau:

- Gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông tới các cổ đông nắm giữ trên 1% cổ

phần của công ty

- Hội đồng quản trị quyết định mua lại 120.000 cổ phần phổ thông đã phát

hành

Nhận xét về tính hợp pháp của các hoạt động này

2. Trong quá trình hoạt động của công ty, nhận thấy ông Kiên không có khả

năng điều hành công việc kinh doanh hàng ngày, ông Đức đã ra quyết định miễn

nhiệm chức vụ Giám đốc của ông Kiên và bổ nhiệm ông Quyết thay thế. Hãy nhận

xét về quyết định của ông Đức?

3. Ở thời điểm năm 2021, nhận thấy tình hình kinh doanh gặp khó khăn, ông

Kiên muốn chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của mình ở công ty cho người khác

để rút ra khỏi công ty. Ông Kiên có thực hiện được ý định này không? Nếu được

chuyển nhượng thì các loại cổ phần của ông sẽ được chuyển nhượng cụ thể như thế

nào theo quy định của pháp luật?

4. Công ty hoạt động một thời gian thì các thành viên muốn thay đổi người

đại diện theo pháp luật. Hãy tư vấn thủ tục cần thiết để công ty có thể thực hiện được

ý định này.

5. Vì quy mô kinh doanh không được phát triển lớn như dự định ban đầu nên

công ty muốn giảm vốn điều lệ. Hãy nêu rõ cách thức, điều kiện và các thủ tục pháp

lý liên quan để công ty có thể giảm vốn điều lệ.

6. Do ảnh hưởng của dịch bệnh Covid 19, hoạt động sản xuất kinh doanh của

công ty gặp nhiều khó khăn, trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, các cổ đông tham

dự họp đề nghị giải thể công ty cổ phần Hoàng Long, nhưng Đức và Quyết không

đồng ý. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc giải thể công ty Hoàng Long

có thể thông qua được hay không? Vì sao?

7. Giả sử Đại hội đồng cổ đông công ty Hoàng Long thông qua Nghị quyết về

việc giải thể công ty. Trong quá trình giải thể, Công ty cổ phần Châu Sơn - một chủ

nợ của công ty Hoàng Long phát hiện công ty đã mất khả năng thanh toán. Vậy công

ty Hoàng Long có được tiếp tục thực hiện thủ tục giải thể công ty hay không? Tư

vấn cho Công ty Châu Sơn những giải pháp phù hợp để đòi lại được số nợ từ công

ty Hoàng Long?

LTM1-N5. (Tác giả: Ths. Lê Ngọc Anh)

Bắc (hiện đang là chủ doanh nghiệp tư nhân), Trung (là giảng viên chính của

trường Đại học Y Hà Nội) và Công ty trách nhiệm hữu hạn Bình Minh (doanh nghiệp

Việt Nam) có ý định cùng nhau thành lập một doanh nghiệp kinh doanh trang thiết

bị y tế tại phố Phương Mai, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội với yêu cầu:

- Doanh nghiệp đó phải có tư cách pháp nhân;

- Hạn chế rủi ro cho nhà đầu tư;

- Nhà đầu tư không phải góp đủ vốn ngay khi thành lập.

Câu hỏi:

1. Các nhà đầu tư có thể lựa chọn loại hình doanh nghiệp nào phù hợp với yêu

cầu của họ?

2. Sau khi lựa chọn được loại hình doanh nghiệp, hãy tư vấn cơ cấu tổ chức

quản lý của doanh nghiệp này?

3. Các nhà đầu tư dự định đặt tên doanh nghiệp là “Hợp Phát”. Tên doanh

nghiệp như vậy có hợp pháp không?

4. Tư vấn thủ tục cần thực hiện để doanh nghiệp của họ có thể tiến hành hoạt

động kinh doanh ngành, nghề trên?

5. Thực hiện bộ hồ sơ hoàn chỉnh để tiến hành thủ tục trên?

LTM1-N6. (Tác giả: Ths. Lê Ngọc Anh)

Minh, Nhật, Hoàng, Nam cùng nhau thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

sản xuất đồ gỗ xây dựng. Họ dự định góp vốn như sau:

- Minh cam kết góp 800 triệu đồng bằng tiền mặt. Tuy nhiên, do gặp khó khăn

về tài chính, đến thời hạn góp vốn Minh không thể góp vốn bằng tiền mặt như cam

kết nên đề nghị góp vốn bằng chiếc xe ô tô Hyundai mà mình đang sử dụng có giá

trị tương đương với số vốn đã cam kết.

- Nhật góp vốn bằng giấy nhận nợ của Công ty cổ phần Minh Anh với Nhật,

giá trị khoản nợ theo giấy nhận nợ là 500 triệu đồng; định giá phần vốn góp của Nhật

là 400 triệu đồng.

- Hoàng góp nhà và quyền sử dụng 40m²đất tại phố Lê Trọng Tấn, Hà Nội;

định giá nhà và quyền sử dụng đất của Hoàng là 5 tỷ đồng mặc dù giá thị trường chỉ

khoảng 4 tỷ đồng.

- Nam góp bằng đô la Mỹ tương đương 600 triệu đồng.

Câu hỏi:

1. Các nhà đầu tư góp vốn bằng những loại tài sản trên có hợp pháp không?

2. Cho biết ý kiến của anh/chị về việc định giá tài sản góp vốn của các nhà

đầu tư và đề nghị của anh Minh?

3. Hết thời hạn góp vốn, Nam chỉ góp được số đô la Mỹ tương đương 300

triệu đồng (1/2 số vốn như đã cam kết). Trường hợp này sẽ xử lý như thế nào?

4. Hoàng có khoản nợ 1 tỷ đồng với ông Trung, đến hạn thanh toán nhưng

không có khả năng, Hoàng quyết định dùng một phần vốn góp của mình để trả nợ.

Hỏi: Hoàng có thể thực hiện được dự định của mình không?

5. Sau một thời gian kinh doanh, Hội đồng thành viên ra nghị quyết thay đổi

một số quyền và nghĩa vụ của thành viên được quy định trong Điều lệ công ty. Nam

không đồng ý với sự thay đổi đó và quyết định ra khỏi công ty. Hãy tư vấn các cách

thức để Nam có thể thực hiện được dự định của mình?

6. Sau một thời gian kinh doanh, công ty hoạt động không như hiệu quả mong

đợi, các thành viên đều muốn rút vốn ra khỏi công ty, chỉ có Hoàng là muốn tiếp tục

hoạt động kinh doanh. Hãy tư vấn các cách thức để Hoàng thực hiện được dự định

của mình?

LTM1-N7 (Tác giả: Ths. Lê Ngọc Anh)

Tháng 1/2021, anh Hoà (đang là cổ đông công ty cổ phần kinh doanh thiết bị

văn phòng), chị Ngọc (đang là chủ doanh nghiệp tư nhân cũng kinh doanh đồ gỗ) và

bà Mai (công chức Sở Kế hoạch và Đầu tư đã về hưu được 03 năm) cùng nhau thành

lập Công ty cổ phần Hoàng Gia kinh doanh sản xuất đồ gỗ, nội thất với số vốn điều

lệ là 3 tỷ đồng, được chia thành 300.000 cổ phần. Trong đó có 250.000 cổ phần phổ

thông và 50.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết.

1. Các nhà đầu tư trên có quyền thành lập công ty cổ phần không?

2. Do nhu cầu hoạt động kinh doanh, tháng 6/2021 công ty muốn huy động

thêm vốn. Hãy tư vấn các phương thức huy động vốn cho Công ty Hoàng Gia?

3. Tháng 6/2021, Hoà muốn chuyển nhượng toàn bộ 150.000 cổ phần phổ

thông và 30.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết cho người em trai là Minh, biết rằng khi

công ty được thành lập Hoà sở hữu 100.000 cổ phần phổ thông và 30.000 cổ phần

ưu đãi biểu quyết. Hỏi Hoà có thể thực hiện được dự định của mình không?

4. Ngọc sở hữu 50.000 cổ phần phổ thông. Ngọc muốn chuyển nhượng toàn

bộ số cổ phần này thành cổ phần ưu đãi biểu quyết nhưng công ty không chấp nhận.

Vì vậy, Ngọc yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Hãy nhận xét về yêu cầu

của Ngọc?

5. Sau một thời gian kinh doanh, công ty hoạt động không như hiệu quả mong

đợi, chỉ có Mai vẫn muốn tiếp tục kinh doanh còn các cổ đông khác đều muốn rút

vốn khỏi công ty. Hãy tư vấn các cách thức giúp Mai thực hiện được mong muốn

của mình?

6. Giả sử Mai cũng như các cổ đông khác đều không muốn tiếp tục công việc

kinh doanh. Anh (chị) hãy tư vấn cách thức để doanh nghiệp rút khỏi thị trường và

thủ tục cần thực hiện?

LTM1-N8. (Tác giả: TS. Trần Thị Bảo Ánh)

Nhóm bạn thân An, Định, Huyền, Hải, Tuấn dự định thành lập công ty trách

nhiệm hữu hạn sản xuất giường, tủ, bàn, ghế bằng gỗ có trụ sở tại quận Cầu Giấy,

thành phố Hà Nội. Trong cơ cấu góp vốn do họ thỏa thuận thì An góp 200 triệu đồng

bằng tiền mặt; Định góp bằng chiếc xe ô tô; Hải góp bằng 200.000 USD; Huyền góp

bằng ngôi nhà chung cư thuộc quyền sở hữu của mình tại đường Xuân Thủy (Cầu

Giấy) để làm trụ sở của công ty; Tuấn góp 500 triệu đồng. Hãy tư vấn các nội dung

pháp lý sau cho họ:

1. Họ dự định đặt tên công ty là: Công ty trách nhiệm hữu hạn thương mại

HUYỀNF & DINHJ và trụ sở của công ty tại chung cư ở đường Xuân Thủy, quận

Cầu Giấy.

2. Tư vấn hướng giải quyết cho họ nếu sau khi cơ quan đăng ký kinh doanh

đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty trách nhiệm hữu hạn cho họ

thì có đơn tố cáo An đang là viên chức thuộc đối tượng không được thành lập công

ty.

3. Tư vấn thủ tục góp vốn điều lệ công ty cho 5 nhà đầu tư trên.

4. Tư vấn hướng xử lý nếu hết 90 ngày công ty được cấp giấy chứng nhận

đăng ký doanh nghiệp, Tuấn chỉ góp được 200 triệu đồng; Định đề nghị công ty cho

mình thay đổi hình thức tài sản góp vốn bằng tiền Việt Nam đồng tương ứng với giá

trị của chiếc xe ô tô.

5. Giả định sau khi công ty được thành lập, Tuấn đã chuyển nhượng 50% phần

vốn góp của mình cho Hoa (là vợ Tuấn). Tuấn có thể chuyển nhượng phần vốn góp

của mình tại công ty cho vợ được không? Vì sao?

LTM1-N09. (Tác giả: TS. Trần Thị Bảo Ánh)

Tháng 04/2021, Giang dự định thành lập Doanh nghiệp tư nhân Thanh Giang

kinh doanh bán buôn thiết bị linh kiện điện tử, viễn thông có trụ sở tại phố Hàng Bài,

quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội với số vốn đầu tư là 03 tỷ đồng (gồm tiền mặt,

ô tô, ngoại tệ). Hỏi:

1. Giang phải chuẩn bị những giấy tờ nào để tiến hành thủ tục đăng ký doanh

nghiệp? Cơ quan nào có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho

Doanh nghiệp tư nhân Thanh Giang?

2. Giang có phải thực hiện định giá tài sản và làm thủ tục chuyển quyền sở

hữu tài sản cho Doanh nghiệp tư nhân Thanh Giang không? Cách thức để xác định

vốn đầu tư của Doanh nghiệp tư nhân Thanh Giang như thế nào?

3. Giang có được sử dụng tài sản chung của vợ chồng Giang để thành lập

Doanh nghiệp tư nhân Thanh Giang không? Tại sao?

4. Sau khi thành lập doanh nghiệp tư nhân, Giang dự định đầu tư thành lập

công ty cổ phần công nghệ Xanh ABC với hai người bạn thân và thuê Bắc làm Giám

đốc điều hành doanh nghiệp tư nhân Thanh Giang. Giang cần lưu ý những vấn đề

pháp lý cơ bản nào để thực hiện các dự định trên.

5. Giả sử Giang bán Doanh nghiệp tư nhân Thanh Giang cho Thảo. Tư vấn về

thủ tục mua bán doanh nghiệp tư nhân cho Giang và Thảo.

Bộ bài tập nhóm môn Luật thương mại 1 (Dùng cho các lớp học từ kỳ 2 năm học 2021-2022) - Đại học Luật Hà Nội