Bộ bài tập Luật thương mại (Module 1)

Bộ môn Luật Thương mại - 2016

Bộ bài tập Luật Thương mại 1

Dùng cho các lớp học từ Tháng 1 – 2017

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

KHOA PHÁP LUẬT KINH TẾ

BỘ MÔN LUẬT THƯƠNG MẠI

BỘ BÀI TẬP

LUẬT THƯƠNG MẠI (MODULE 1)

(Dùng cho các lớp học từ tháng 1 năm 2017)

Một số lưu ý:

1. Đối với BT nhóm, 3 nhóm trong một lớp thảo luận không được

phép chọn trùng bài tập

2. Ghi rõ nguồn trích dẫn đối với từng đoạn viết có trích dẫn

Lưu ý:

1. Ba nhóm trong một lớp thảo luận không được phép chọn trùng bài tập nhóm. GV khi nghe thuyết trình

quyết định trừ điểm của các nhóm làm và thuyết trình trùng bài tập

2. Mọi sao chép từ tài liệu này cần ghi rõ nguồn trích dẫn: "Bộ bài tập Luật thương mại của Bộ môn Luật

thương mại - ĐH Luật Hà Nội”.

1

Bộ môn Luật Thương mại - 2016

Bộ bài tập Luật Thương mại 1

Dùng cho các lớp học từ Tháng 1 – 2017

BÀI TẬP NHÓM (TM1.N)

TM1. N- 1

Quyết, Đạt, Điệp, Long (là các cá nhân có quốc tịch Việt Nam) dự kiến thành

lập 01 công ty TNHH có vốn điều lệ 1 tỷ đồng. Ngày 04/9/2008, công ty đã được

thành lập với tên gọi Công ty TNHH Bình Minh với các thành viên và mức vốn cam

kết góp như sau:

Tên

Tổng giá trị vốn góp (triệu đồng)

Phần vốn góp

20%

Quyết

Điệp

Đạt

200

400

300

100

40%

30%

Long

10%

Do gặp khó khăn trong tài chính, Điệp không có tiền mặt để góp vốn vào Bình

Minh theo như cam kết nên đã đề nghị góp vốn bằng 01 ô tô Vios có giá trị tương

đương với số vốn đã cam kết

Câu 1: Hãy tư vấn cho Bình Minh các thủ tục để hợp pháp hóa sự thay đổi loại

tài sản góp vốn của Điệp

Câu 2: Đến thời điểm thực hiện cam kết góp vốn, Điệp chính thức thông báo về

việc không góp vốn theo cam kết, từ chối tiếp tục tham gia kinh doanh tại Bình Minh.

Hãy tư vấn các phương án xử lý phần vốn không được Điệp đóng góp. Sau khi

một trong các phương án xử lý phần vốn góp được thực hiện, Điệp có mất tư cách

thành viên tại Bình Minh không?

Câu 3: Không có tiền mặt trả nợ 1 tỷ đồng cho Thịnh theo hợp đồng mua bán

nhà chung cư, Đạt dự kiến sử dụng một phần giá trị phần vốn góp của mình tại Bình

Minh để trừ nợ. Tuy nhiên, Quyết – giám đốc, người đại diện theo pháp luật của Bình

Minh không đồng ý cho Đạt thực hiện giao dịch đó.

Lưu ý:

1. Ba nhóm trong một lớp thảo luận không được phép chọn trùng bài tập nhóm. GV khi nghe thuyết trình

quyết định trừ điểm của các nhóm làm và thuyết trình trùng bài tập

2. Mọi sao chép từ tài liệu này cần ghi rõ nguồn trích dẫn: "Bộ bài tập Luật thương mại của Bộ môn Luật

thương mại - ĐH Luật Hà Nội”.

2

Bộ môn Luật Thương mại - 2016

Bộ bài tập Luật Thương mại 1

Dùng cho các lớp học từ Tháng 1 – 2017

Đạt có thể thực hiện được dự định của mình hay không? Nếu Đạt vẫn cố tình

thực hiện dự định của mình thì Bình Minh có quyền từ chối tư cách thành viên của

Thịnh hay không?

Câu 4: Do phải tham dự một khóa đào tạo kéo dài 40 ngày về thương mại quốc

tế tại Nhật, Quyết làm văn bản ủy quyền cho Tuấn – trưởng phòng kinh doanh của

Bình Minh để thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong thời gian Quyết vắng mặt.

Tuy nhiên, Điều lệ Bình Minh quy định: “Trường hợp người đại diện theo pháp luật

của Công ty vắng mặt ở Việt Nam trên 30 ngày thì phải ủy quyền bằng văn bản cho

Chủ tịch Hội đồng thành viên của Công ty để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của

người đại diện theo pháp luật”

Văn bản ủy quyền của Quyết cho Tuấn có hợp pháp không? Vì sao?

Câu 5: Giả sử Chủ tịch Hội đồng thành viên của Bình Minh cũng đi học tại

Nhật và Điều lệ không quy định cụ thể về trường hợp này

Hãy tư vấn cho Bình Minh phương án giải quyết như thế nào đối với trường

hợp này?

Câu 6: Do nhu cầu hoạt động kinh doanh, Bình Minh muốn huy động vốn để mua

thêm máy móc hiện đại. Hội đồng thành viên nhất trí với phương án này.

Tư vấn các phương thức huy động vốn cho Bình Minh?

TM1.N - 2.

Tuấn, Thắng, Minh, Đạt là những người không thuộc đối tượng bị cấm thành

lập doanh nghiệp theo pháp luật hiện hành. Họ rủ nhau thành lập CTTNHH Sao Sáng

chuyên sản xuất, mua bán vật liệu xây dựng. Các sáng lập viên dự định góp vốn như

sau:

- Tuấn góp số tiền cho công ty thuê nhà tại phố Hàng Bài (Hà Nội) làm trụ sở

giao dịch trong 06 năm

Lưu ý:

1. Ba nhóm trong một lớp thảo luận không được phép chọn trùng bài tập nhóm. GV khi nghe thuyết trình

quyết định trừ điểm của các nhóm làm và thuyết trình trùng bài tập

2. Mọi sao chép từ tài liệu này cần ghi rõ nguồn trích dẫn: "Bộ bài tập Luật thương mại của Bộ môn Luật

thương mại - ĐH Luật Hà Nội”.

3

Bộ môn Luật Thương mại - 2016

Bộ bài tập Luật Thương mại 1

Dùng cho các lớp học từ Tháng 1 – 2017

- Thắng góp một số máy móc, thiết bị dùng cho hoạt động kinh doanh của công

ty

- Minh góp bằng đô la Mỹ tương đương 700 triệu VND

- Đạt góp 200 triệu đồng bằng tiền mặt.

Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên tiến

hành góp vốn vào công ty theo quy định của pháp luật. Để định giá tài sản góp vốn

của Tuấn và Thắng, 4 thành viên đã lập hội đồng định giá và nhất trí:

- Định giá số tiền thuê nhà tại phố Hàng Bài (Hà Nội) của Tuấn để công ty sử

dụng trong vòng 06 năm là 3 tỷ đồng (giá thuê nhà là 500 triệu đồng/năm)

- Định giá tài sản góp vốn của Thắng là 800 triệu đồng, trong khi giá thị trường

của những tài sản này chỉ khoảng 400 triệu đồng. Thắng đã làm thủ tục chuyển quyền

sở hữu sang cho công ty.

- Minh cam kết góp bằng đô la Mỹ tương đương 700 triệu VND, nhưng trên

thực tế mới góp được 500 triệu đồng; số vốn còn lại (tương đương 200 triệu đồng) các

thành viên nhất trí để Minh góp trong vòng 1 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy

chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Yêu cầu: Căn cứ vào pháp luật hiện hành, hãy cho biết:

a. Các thành viên của công ty góp vốn bằng những loại tài sản như trên có hợp

pháp không? Tại sao?

b. Trách nhiệm của các thành viên về việc định giá không chính xác giá trị tài

sản góp vốn của Thắng? Phần chênh lệch giữa giá trị tài sản góp vốn của Thắng đã

được định giá và giá thị trường được xử lý như thế nào?

c. Việc các thành viên công ty đồng ý cho Minh góp số vốn còn lại (200 triệu

đồng) có hợp pháp không? Nếu Minh không góp đủ số vốn này theo đúng thời hạn đã

cam kết thì xử lý như thế nào?

Lưu ý:

1. Ba nhóm trong một lớp thảo luận không được phép chọn trùng bài tập nhóm. GV khi nghe thuyết trình

quyết định trừ điểm của các nhóm làm và thuyết trình trùng bài tập

2. Mọi sao chép từ tài liệu này cần ghi rõ nguồn trích dẫn: "Bộ bài tập Luật thương mại của Bộ môn Luật

thương mại - ĐH Luật Hà Nội”.

4

Bộ môn Luật Thương mại - 2016

Bộ bài tập Luật Thương mại 1

Dùng cho các lớp học từ Tháng 1 – 2017

d. Xác định vốn điều lệ của CTTNHH Sao Sáng và tỷ lệ phần vốn góp của các

thành viên.

TM1.N - 3.

Anh, chị hãy tư vấn cho các thành viên công ty hợp danh Hồng Hà về sự phù

hợp của nội dung trong Điều lệ công ty họ so với quy định của Luật Doanh nghiệp

năm 2014. Được biết Điều lệ công ty hợp danh Hồng Hà có một số nội dung sau:

1. Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong

phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

2. Thành viên công ty hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân

hoặc thành viên của công ty hợp danh khác.

3. Thành viên hợp danh được chia lợi nhuận, chịu lỗ ngang nhau không phụ

thuộc vào tỷ lệ vốn góp vào công ty.

4. Hội đồng thành viên bao gồm tất cả các thành viên hợp danh. Mỗi thành viên

hợp danh có một phiếu biểu quyết.

5. Giám đốc công ty hợp danh là người duy nhất có quyền đại diện theo pháp

luật và tổ chức điều hành công ty. Công ty hợp danh có thể thuê Giám đốc.

TM1.N - 4.

An, Bình, Cường và Dũng cùng nhau thành lập công ty cổ phần Thái Bình kinh

doanh sản xuất đồ gỗ, nội thất với số vốn điều lệ là 3,5 tỷ đồng, được chia thành

350.000 cổ phần. Trong đó có 200.000 cổ phần phổ thông, 100.000 cổ phần ưu đãi

biểu quyết và 50.000 cổ phần ưu đãi cổ tức.

Hãy nhận xét về các sự kiện sau đây:

1. Các cổ đông sáng lập chỉ đăng ký mua và thanh toán đủ tiền mua 200.000 cổ

phần tương đương với 2 tỷ đồng.

Lưu ý:

1. Ba nhóm trong một lớp thảo luận không được phép chọn trùng bài tập nhóm. GV khi nghe thuyết trình

quyết định trừ điểm của các nhóm làm và thuyết trình trùng bài tập

2. Mọi sao chép từ tài liệu này cần ghi rõ nguồn trích dẫn: "Bộ bài tập Luật thương mại của Bộ môn Luật

thương mại - ĐH Luật Hà Nội”.

5

Bộ môn Luật Thương mại - 2016

Bộ bài tập Luật Thương mại 1

Dùng cho các lớp học từ Tháng 1 – 2017

2. An đăng ký mua 50.000 cổ phần phổ thông, 20.000 cổ phần ưu đãi biểu

quyết. Nhưng hết thời hạn 90 ngày, kể từ ngày công ty được cấp GCNĐKDN, An

mới chỉ thanh toán 30.000 cổ phần phổ thông và 20.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết.

3. Bình sở hữu 30.000 cổ phần phổ thông, 40.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết và

10.000 cổ phần ưu đãi cổ tức. Bình muốn chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho

người khác.

4. Cường sở hữu 20.000 cổ phần phổ thông. Cường đề nghị công ty chuyển đổi

toàn bộ cổ phần này thành cổ phần ưu đãi biểu quyết nhưng công ty không chấp nhận,

vì vậy Cường yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.

TM1.N - 5.

Công Phượng, Văn Toàn, Anh Tuấn là 3 người bạn có ý định tham gia thành

lập một công ty TNHH để kinh doanh. Công Phượng hiện là thành viên một công ty

TNHH, Văn Toàn là chủ sở hữu Doanh nghiệp tư nhân và Anh Tuấn là bảo vệ tại

trường Đại học Luật Hà Nội. Họ dự định lấy tên công ty là “Thế giới mới” với nghành

nghề kinh doanh là sản xuất, mua bán đồ chơi nhựa cho trẻ em và hàng thể thao xuất

khẩu với số vốn điều lệ là 4 tỷ.

Câu hỏi 1: Anh, chị có ý kiến gì về tư cách chủ thể của những người tham gia

thành lập công ty.

Câu hỏi 2: 03 người băn khoăn không biết với ngành nghề kinh doanh dự định

của công ty, họ có cần xin giấy phép nào khác của các cơ quan quản lý nhà nước

không?

Câu hỏi 3: Tên công ty như vậy có hợp pháp không?

Câu hỏi 4: Anh, chị hãy tư vấn và thực hiện bộ hồ sơ hoàn chỉnh để có thể đăng

ký doanh nghiệp theo những yêu cầu trên.

Lưu ý:

1. Ba nhóm trong một lớp thảo luận không được phép chọn trùng bài tập nhóm. GV khi nghe thuyết trình

quyết định trừ điểm của các nhóm làm và thuyết trình trùng bài tập

2. Mọi sao chép từ tài liệu này cần ghi rõ nguồn trích dẫn: "Bộ bài tập Luật thương mại của Bộ môn Luật

thương mại - ĐH Luật Hà Nội”.

6

Bộ môn Luật Thương mại - 2016

Bộ bài tập Luật Thương mại 1

Dùng cho các lớp học từ Tháng 1 – 2017

BÀI TẬP HỌC KỲ (TM1.HK)

TM1. HK- 1

Phân tích những ưu điểm của hộ kinh doanh so với các loại hình doanh nghiệp.

TM1.HK - 2.

Phân tích và đánh giá một số điểm mới của Luật Doanh nghiệp năm 2014 so

với Luật Doanh nghiệp năm 2005 (Tối thiểu là năm điểm mới).

TM1. HK- 3

Phân tích các quy định pháp luật về chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần.

TM1.HK - 4.

Phân tích và đánh giá một số điểm mới của Luật Hợp tác xã 2012 so với Luật

Hợp tác xã năm 2003 (tối thiểu là năm điểm mới).

TM1.HK - 5.

Trình bày hiểu biết về sự liên kết trong mô hình nhóm công ty

TM1.HK - 6.

Bình luận các quy định của pháp luật về giải thể doanh nghiệp.

TM1. HK- 7

Quy chế thành viên hợp tác xã theo quy định pháp luật hiện hành.

TM1.HK - 8.

Tìm hiểu thực tiễn áp dụng pháp luật doanh nghiệp về giải quyết các tranh chấp

nội bộ trong quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam.

TM1.HK - 9.

Phân tích quy định của pháp luật về điều kiện kinh doanh khi thành lập doanh nghiệp.

TM1.HK - 10.

Bình luận các quy định của pháp luật hiện hành về tổ chức quản lý doanh

nghiệp một chủ sở hữu tại Việt Nam.

Lưu ý:

1. Ba nhóm trong một lớp thảo luận không được phép chọn trùng bài tập nhóm. GV khi nghe thuyết trình

quyết định trừ điểm của các nhóm làm và thuyết trình trùng bài tập

2. Mọi sao chép từ tài liệu này cần ghi rõ nguồn trích dẫn: "Bộ bài tập Luật thương mại của Bộ môn Luật

thương mại - ĐH Luật Hà Nội”.

7

Bộ môn Luật Thương mại - 2016

Bộ bài tập Luật Thương mại 1

Dùng cho các lớp học từ Tháng 1 – 2017

TM1.HK- 11

Phân tích và đánh giá một số điểm mới của Luật Phá sản năm 2014 so với Luật

Phá sản năm 2004 (Tối thiểu là năm điểm mới).

TM1.HK – 12

Thủ tục phục hồi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, hợp tác xã bị tòa án

ra quyết định mở thủ tục phá sản theo pháp luật hiện hành.

TM1.HK - 13.

Phân tích và bình luận về vai trò và tư cách pháp lý của Doanh nghiệp quản lý,

thanh lý tài sản.

TM1.HK - 14.

Bình luận các quy định pháp luật hiện hành về chủ thể nộp đơn yêu cầu mở thủ

tục phá sản.

Lưu ý:

1. Ba nhóm trong một lớp thảo luận không được phép chọn trùng bài tập nhóm. GV khi nghe thuyết trình

quyết định trừ điểm của các nhóm làm và thuyết trình trùng bài tập

2. Mọi sao chép từ tài liệu này cần ghi rõ nguồn trích dẫn: "Bộ bài tập Luật thương mại của Bộ môn Luật

thương mại - ĐH Luật Hà Nội”.

8